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经过数场战争后，慕容皝已经基本稳定了境内民心，本想就此休养生息，渐渐恢复因为战事耽搁的生产。可是段辽自上次失败后，一直耿耿于怀，想要伺机报复，常常派出小股兵马到慕容部边境骚扰。搞得慕容皝甚是烦恼，为了能把境内百业尽快恢复，慕容皝帅领军队到段部边城‘乙连’城东筑‘好城’与之对峙，留下折冲将军‘兰勃’守城便回转棘城。
一月之后，段辽派出数千辆马车为‘乙连’城输送粮草，被慕容部哨骑发现，回报兰勃，兰勃趁机帅兵悄悄埋伏在运粮道路旁，待到日出时分，突然发起进攻，不费吹灰之力便将粮草全部抢了过来，运回‘好城’。段辽所部由于没有得到足够的给养，也不敢轻举妄动，只得坚守城门，不给兰勃机会！
段辽闻得粮草被截，更是怒火中烧，心想我还没有对你下手，你便来招惹于我，此次定要想出个招来教训一下慕容部。于是段辽又派遣其弟扬威将军‘段屈云’帅领数千精骑快马夜袭兴国城。想着这兴国城乃是慕容皝的儿子慕容遵镇守，应是较为好欺，而且自己此次又是派出了自己的精锐兵马，必能给慕容部以痛击！
谁知这段辽还/没有幻想完，便传来了屈云战败的消息！这时段辽的众多僚属对段辽屡战屡败还不思停止的做法甚是不满，只是知道这时段辽正在气头上，为保全自己怨不敢言！
只有那跟随段部已历五世，并素来受到段氏首领尊重礼遇的‘阳裕’在这时仍敢进言，劝谏道：“‘亲仁善邻，国之宝也。’况慕容氏与我世婚，迭为甥舅，皝有才德，而我与之构怨；战无虚月，百姓凋弊，利不补害，臣恐社稷之忧将由此始。愿两追前失，通好如初，以安国息民。”段辽听后，虽有些后悔，但是箭已出弦，怎能撤回。为了警示僚属，段辽便借机把阳裕贬到北平做了相国！
在阳裕被贬之后，在没有人敢向段辽进言！段辽见侵扰慕容皝没有得到便宜，便把主意打在了西边的赵国身上，数次派兵侵扰！这赵天王石虎因为近年来关中战事吃紧，无暇顾及东境。段辽也多多少少占了一些便宜，也就得寸进尺，屡屡侵边劫利；赵王石虎将关中西垂平定之后，便有心前往讨伐，只是国中局势刚定，还未来得及着意这东方之事！
而慕容皝这边将叛乱平复之后，自称燕王，也有了对付段辽的打算。便派遣扬烈将军宋回为使者，上表称藩于赵，希望赵国能派兵征讨段辽，而自己则将以全国之力与之配合，并且愿意将他的弟弟宁远将军慕容汗送到赵国作为人质。赵王石虎再接见使者之后，大是高兴，约以明年会师征讨。但是以：“共讨凶逆，以申大义，何用质为！”将慕容汗送回棘城。
咸康四年（公元338年）春，燕王皝派遣都尉赵槃前往赵国，问出兵之期。于是赵王虎谕告士卒道：“段辽以我前岁用兵于关中，无暇东顾，数侵我边民。今其士众离心，乃是天亡之时，愿从我征之者，皆于明日自至校场！”募得骁勇三万余人，石虎将他们全部都晋封为龙腾中郎。
石虎正欲月后出兵，却又得到段辽派‘段屈云’攻袭幽州的消息，而幽州刺史李孟由于不敌已经退守易京，当时震怒！便立即以桃豹为横海将军，王华为渡辽将军，帅舟师十万从漂渝津出发；又以支雄为龙骧大将军，姚弋仲为冠军将军，帅步骑七万，前往讨伐段辽！
三月，赵槃从邺城回到棘城，告知燕王皝赵国已经出兵的消息。于是慕容皝引兵攻掠令支以北诸城。段辽见慕容皝劫掠便走，想要派兵前去追击，慕容翰劝道：“今赵兵在南，当并力御之；而更与燕斗，且燕王自将而来，其士卒精锐，若万一失利，将何以御南敌乎！”
段兰怒道：“吾前为卿所误，以成今日之患；吾不复堕卿计中矣！”于是段兰将所部兵马全部带去追击慕容皝，被慕容皝所设伏兵突袭，首尾不相顾，仓促应战，然后军不成形，士卒破胆，最终被慕容皝所部斩首千余，大败而还！而慕容皝趁机劫掠附近百姓五千余户及牲畜万余，收兵回城。
赵王石虎领大军进屯金台坐镇，令支雄帅兵长驱直入，前往蓟州，段辽所部渔阳、上谷、代郡守相无力抵挡，都望风而降，于是支雄趁势连下四十余城。当石虎军队长驱之时，北平相阳裕独帅其民数千家登上燕山，想要借这天险保住这些百姓。石虎帐下诸将怕其引兵偷袭后方，想要分兵前往将其拿下，石虎道：“裕儒生，矜惜名节，耻于迎降耳。至于治兵，无能为也！”于是便帅军不顾而过，直至徐无。
段辽见辽西大半已破，而段兰所领精兵又败，士气低迷，不敢再与石虎交战。便要帅领妻子、宗族、豪族大姓千余家，舍弃令支，逃亡密云山。将要出发的时候，对着慕容翰哭着说道：“不用卿言，自取败亡；我固甘心，令卿失所，深以为愧。”慕容翰见段辽气数已尽，在段辽逃后，他也帅部投奔宇文氏去了！
段辽逃走后，他的左右长史刘群、卢谌、崔悦等将府库封存，然后请求投降。石虎又派遣将军郭太、麻秋帅领轻骑两万前往追击段辽，追到密云山后，一战就俘虏了段辽的母妻，斩首三万余人。段辽最终单骑逃走，并派其子‘乞特真’奉表于赵，并且献上名马，希望能饶恕他以往所犯过错，不再追杀，石虎自是欣然领受！
于是石虎直入令支宫中，论功依次封赏此次征讨有功之将士。然后将段氏境内百姓二万余户迁徙到司、雍、兖、豫四州；将段辽手下素有才行的士大夫，都任命为官，以收民心。
不久之后，阳裕前来投降，石虎责让他道：“卿昔为奴虏走，今为士人来，岂识知天命，将逃匿无地邪？”阳裕回答道：“臣昔事王公，不能匡济；逃于段氏，复不能全。今陛下天网高张，笼络四海，幽冀豪杰莫不风从，如臣比肩，无所独愧。生死之命，惟陛下制之！”石虎闻言甚是高兴，当即任命阳裕为北平太守。
赵王石虎灭段辽之后，以为慕容皝先行前来约定一起攻讨段辽，然而却不引兵相会，反而自专其利，有出兵讨伐的意向。太史令赵揽进谏道：“岁星守燕分，师必无功。”石虎闻言大怒，下令将其处以鞭刑。
慕容皝得知消息后，立马派兵驻边，严加守备。不日，赵军戎卒数十万，屯于燕国边境，燕境百姓闻讯甚为震恐！慕容皝见状问计于高诩道：“将若之何？”高诩答道：“赵兵虽强，然不足忧，但坚守以据之，其无能为也！”
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